Italy Founder Series: Piani di Stock Option
5 minute read | December.03.2024
English: Italy Founder Series: Stock Option Plans
Le startup spesso non possono competere con gli stipendi elevati offerti dalle grandi aziende. Tuttavia, offrendo ai dipendenti stock option, possono costruire pacchetti retributivi competitivi che allineano gli interessi dei dipendenti a quelli dei soci.
Per supportare le startup e le piccole e medie imprese, il governo italiano ha introdotto un regime fiscale vantaggioso per i piani di stock option.
Questo articolo offre una panoramica delle stock option per le startup italiane. Spiega come utilizzarle per attrarre, trattenere e incentivare il team.
Stock Option: un'opportunità di crescita per i dipendenti
Un piano di stock option consente ai dipendenti di acquisire azioni della società a un "prezzo di esercizio" o "strike price" predeterminato. Il prezzo è solitamente inferiore al valore di mercato. I dipendenti di solito diventano elegibili dopo un periodo di vesting e al soddisfacimento di determinate condizioni.
Un'opzione è un diritto (non un obbligo) di acquistare azioni di una società. A differenza dell'emissione e dell'allocazione di azioni, non rende il beneficiario un azionista finché quella persona non esercita l’opzione.
Le stock option possono motivare i dipendenti a contribuire al successo dell'azienda: il valore delle loro potenziali azioni cresce con il valore dell'azienda.
Elementi chiave di un piano di Stock Option
- Quota di capitale destinata ai dipendenti
La società determinerà quanto capitale allocare al proprio piano di stock option, trovando un equilibrio tra motivare i beneficiari e limitare l'effetto diluitivo per gli altri soci.
- Identificazione dei beneficiari
La società sceglie chi può ricevere le stock option. Il piano può essere riservato al top management e ai membri chiave del team oppure distribuito a un gruppo più ampio, a seconda degli obiettivi aziendali (come, ad esempio, la fidelizzazione o l’attrazione di talenti).
Le opzioni sono generalmente concesse a dipendenti e dirigenti, ma un'azienda può anche concederle a consulenti, advisor e altre terze parti. Tuttavia, il trattamento fiscale favorevole per i piani di stock option (descritto di seguito) si applica solo ai beneficiari che sono dipendenti.
- Prezzo di esercizio delle opzioni
Il prezzo di esercizio è il prezzo al quale i beneficiari possono acquistare le azioni. Le società dovrebbero fissare il prezzo in modo da rendere le stock option attraenti senza diluire eccessivamente il valore patrimoniale dell'azienda e, indirettamente, il valore delle azioni degli altri soci.
Il prezzo di esercizio può essere fissato al valore nominale delle azioni (cioè un prezzo simbolico). Questo accade spesso nelle aziende in fase iniziale. Successivamente, il prezzo tende ad allinearsi con il valore attribuito all'azienda nel round di investimento in cui viene stabilito il piano, possibilmente con un fattore di sconto.
- Termini di maturazione (vesting)
Il vesting stabilisce se e come i dipendenti acquisiscono il diritto di esercitare le opzioni.
- Di solito, un piano di vesting prevede che il numero di opzioni esercitabili aumenti (e quindi le opzioni "vestano") in base al tempo trascorso o al raggiungimento di obiettivi di performance aziendali o individuali.
- Maggiore è il numero di opzioni vestite, maggiore sarà la partecipazione a cui il dipendente avrà diritto esercitando le opzioni.
Il piano di vesting aiuta a mantenere i dipendenti legati alla società, premiando i beneficiari per la loro permanenza in azienda o per il contributo ai risultati aziendali. Normalmente, il periodo di vesting è strutturato su quattro o cinque anni. In alcuni piani, le opzioni non vestono durante un periodo iniziale di "cliff".
- Periodo di esercizio
A volte i dipendenti possono esercitare le opzioni man mano che vestono in finestre temporali predeterminate. In altri casi, i titolari di opzioni possono esercitarle solo dopo un "evento di liquidità," come la vendita o la quotazione dell'azienda.
Un evento di liquidità limita il numero di individui che diventano azionisti. Questo consente efficacemente ai beneficiari di esercitare le opzioni nello stesso momento in cui liquidano le azioni in un'uscita.
- Periodo di lock-up
In alcuni casi, i beneficiari non possono vendere immediatamente le azioni acquisite. Questo li incoraggia a rimanere in azienda e ad allineare i tempi di uscita con quelli degli altri soci.
- Cessazione del rapporto con il beneficiario
La maggior parte dei piani affronta cosa accade alle opzioni quando un beneficiario lascia l'azienda. Queste disposizioni tipicamente definiscono i casi di "good leaver" e "bad leaver".
- I good leaver generalmente lasciano per giusta causa o sono licenziati senza giusta causa. I good leaver possono solitamente esercitare le opzioni vestite entro un certo periodo. Le opzioni non vestite decadono.
- I bad leaver lasciano senza giusta causa o sono licenziati per giusta causa. Le opzioni non vestite e vestite generalmente decadono.
- Eventi di exit
Generalmente, in caso di evento di exit, quale ad esempio la vendita della società, i titolari di opzioni possono esercitare immediatamente le opzioni vestite. A volte, il vesting "accelera" in modo che le opzioni non vestite di un beneficiario vestano e diventino esercitabili.
Implementazione di un piano di stock option
Le società di solito implementano i piani di stock option attraverso aumenti di capitale dedicati o la provvista di azioni proprie. Alcune aziende, facenti parte di gruppi societari, possono allocare azioni di altre società del gruppo.
Il consiglio di amministrazione di solito predispone e approva le regole del piano.
Vantaggi fiscali per startup e PMI innovative
Per incentivare l'adozione dei piani di stock option, la legge italiana prevede esenzioni fiscali per i beneficiari di startup e piccole e medie imprese innovative. Queste esenzioni permettono alle startup di remunerare i dipendenti attraverso l'assegnazione di strumenti di capitale (come le stock option) invece che con una retribuzione monetaria.
Per le startup e le piccole e medie imprese che qualificano come "innovative," i redditi derivanti dall'assegnazione di stock option ad amministratori, dipendenti e collaboratori non sono soggetti a tassazione fino al momento di vendita delle azioni, salvo alcune limitazioni anti-elusive.
- Quando le azioni vengono vendute, solo le plusvalenze sono tassate, al 26% invece che all'aliquota marginale IRPEF.
- La base imponibile è calcolata sulla differenza tra il prezzo di vendita e il prezzo di esercizio.
- Questa è un'eccezione alle regole standard per le aziende che non si qualificano come innovative. Le regole ordinarie, infatti, prevedono la tassazione su tutta la retribuzione derivante dal rapporto di lavoro (ivi inclusa quella “in natura” derivante dalla remunerazione tramite stock option).
Tuttavia, una clausola anti-elusiva impedisce il riacquisto delle azioni risultanti dall'esercizio delle opzioni da parte di entità come la stessa azienda, i suoi azionisti o le società controllate o le società che controllano la società stessa. Se ciò avviene, il beneficiario deve dichiarare il valore delle azioni al momento dell'assegnazione come reddito da lavoro dipendente ed assoggettare ad imposizione qualsiasi valore ottenuto. Pertanto, la liquidazione del beneficiario dovrebbe idealmente avvenire all’exit, poiché una diversa monetizzazione del piano comporterebbe la perdita dei benefici fiscali.
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